Elias Wakefield (Burt Lancaster), genannt Big Eli, ist des Streits mit den gefürchteten Fromes-Brüdern müde. Nach dem Tod seiner Frau bricht er 1820 zusammen mit seinem Sohn «Little Eli» (Donald MacDonald) auf, um in Texas ein neues Leben anzufangen. Der kleine Eli, dem Kentucky zu eng geworden ist, teilt die Abenteuerlust seines Vaters. Unterwegs schliesst sich ihnen die hübsche Hannah (Dianne Foster) an. Als sie bei Wakefields älterem Bruder und dessen Frau Sophie in Humility Station machen, versuchen diese, «Big Eli» zum Bleiben zu bewegen. Sie scheinen Erfolg zu haben, als er sich in die nette Lehrerin Susie Spann (Diana Lynn) verliebt. In dem Saloon-Besitzer Stan Bodine (Walter Matthau) findet er jedoch einen bösartigen Rivalen und als dieser auch noch die Fromes-Brüder auf Wakefields Spur bringt, kommt es zu einer dramatischen Entscheidung … Burt Lancaster führt Regie und spielt die Hauptrolle in diesem Western (US 1955), in dem Walter Matthau sein Filmdebüt gibt